Quelques solutions pour éviter l'échec

D'autres raisons permettent d'expliquer les échecs des fusions. Des solutions sont envisagées, elles proviennent de spécialistes: économistes, financiers, journalistes, et d'autres sont personnelles.

Les raisons des échecs diffèrent d'un économiste à l'autre et de sa méthode d'analyse. Nous verrons donc, ici, plusieurs explications.

• Les mécanismes préventifs

  Pour éviter l'intrusion de tiers qui partageraient le pouvoir de décision, il existe un moyen simple: introduire des actions sans droit de vote; pour compenser ce "silence", ces actions sont souvent assorties de droits à dividende prioritaire. En France, ce procédé est assez répandu aussi bien dans le secteur privé que dans le secteur public sous la forme de titres participatifs; en Allemagne, la part de capital que représente ce type d'actions n'est pas prise en compte quand des modifications importantes sont apportées aux statuts de la société.

  Pour maintenir un partenariat stable, moins sensibles aux appels de "raiders" éventuels, les sociétés émettent des actions à droit de vote double, voire multiple, que les Américains qualifient de "turboshares"; ainsi, des actionnaires minoritaires en participation sont puissants en décision. La constitution de "noyaux durs", formés d'actionnaires liés en principe par un "pacte", est une méthode efficace à condition que les alliés ne deviennent pas, un jour, des ennemis! Toute la solidité du système de protection tient à la construction juridique du pacte d'actionnaires qui empêche un éventuel revirement: les exemples sont nombreux de "loups entrés dans la bergerie"!

  L'appel à un ou plusieurs alliés peut aussi se faire en émettant des bons de souscriptions d'actions qui permettront à leurs détenteurs d'acquérir ultérieurement des parts du capital de l'entreprise dans une proportion suffisante pour contrer toute attaque éventuelle: cette méthode mise en place par B.S.N. dès 1987, s'est généralisée par la suite avec des caractéristiques de plus en plus sophistiquées.

  Pour diluer la participation du "raider" potentiel, l'entreprise peut procéder à des augmentations de capital afin de devenir la plus grosse possible et décourager les attaquants; mais, à force de vouloir grossir, elle perd toute logique de production et risque d'épuiser ses forces. Les Américains ont mis au point un système, appelé "poison pills" ("pilules empoisonnées"), par lequel les actionnaires s'engagent, en cas d'O.P.A., à souscrire les actions à un prix inférieur au prix proposé à l'O.P.A. Ce système n'existe pas en Europe, il léserait les petits actionnaires.

  La constitution d'un holding non-coté détenant 51 % du groupe lui même coté permet de "verrouiller" le capital et de dissuader l'éventuel agresseur, car les moyens de défense sont alors très souples. Hachette a ainsi créé son holding, Marlis, qui détient 51 % du groupe; cette méthode est très répandue en Europe.

  La société en commandite par actions est une arme juridique que certaines entreprises françaises (Yves Saint-Laurent, Casino, Michelin, par exemple) ont adoptée pour se protéger. Dans ce type de société, la possession du capital est distincte de la gestion de l'entreprise: les gestionnaires, "les commandités", sont responsables solidairement mais conservent en contrepartie l'exclusivité de la direction et de la gestion de l'entreprise; les "commanditaires" apportent le capital mais ne sont responsables qu'à concurrence de cet apport.

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• Les "armes" anti-agression

  Le vocabulaire utilisé à propos des moyens de lutte contre les O.P.A. relève du vocabulaire guerrier, voire moyenâgeux, et témoigne de la violence et de l'agressivité auxquelles les stratégies financières peuvent donner lieu. La panoplie des armes ne cesse de s'élargir, des plus douces au plus meurtrières, des plus longues dans la mise en place aux plus rapides.
  
  

  • La plus longue, et donc la moins efficace, compte tenu de l'accélération du rythme des fusions et acquisitions, consiste à restructurer la firme pour redonner confiance aux actionnaires; c'est ainsi que la chaîne de télévision américaine CBS a pu résister au raider professionnel T.Turner.

  • Le rachat de ses propres actions par la firme-cible à un prix inférieur à celui proposé par l'acquéreur peut être considéré comme une sorte d'auto-O.P.A.: l'actionnariat se réduit en effectifs, mais les dividendes seront partagés en un moins grand nombre de parts; de plus, le cours des actions augmente sous l'influence de ces rachats et l'entreprise devient moins attrayante.

  • Echanger les titres des filiales contre des actions de la société mère, objet du raid, c'est se défendre en procédant à une pseudo-augmentation du capital qui dilue la part initial du repreneur.

  • Aux Etats-Unis, certaines firmes ont constitué des fonds spéciaux "anti-O.P.A." destinés à acheter en Bourse au prix de l'offre les actions de l'une d'entre elles qui serait visée par une O.P.A.

  • La contre O.P.A. constitue l'arme la plus agressive dans la défense. N'ayant pas les moyens de résister, la société-cible fait appel à un "chevalier blanc", c'est-à-dire à un allié qu'elle peut croire fidèle; ce chevalier va faire une contre-proposition en proposant de surenchérir par rapport à l'offre initiale du repreneur. C'est ainsi que s'enclenche tout un mécanisme de surenchères qui font grimper la valeur des actions à des niveaux qui n'ont plus aucun rapport avec la valeur réelle du groupe visé. A cette incohérence s'ajoute le fait que, très souvent, les combattants épuisent leurs forces financières et se surendettent pour remporter la victoire. L'exemple le plus célèbre de ce genre de duel est américain,: il a porté sur des sommes colossales et a constitué le plus gros "deal" jamais réalisé auparavant. Il s'agit de l'O.P.A., lancée en 1988, sur le conglomérat mastodonte R.J.R. Nabisco par un autre géant, la société K.K.R. (Kohlberg, Kravis, Roberts) au prix total de 20 milliards de dollars (plus de 100 milliards de francs). En contre-attaque, les dirigeants de Nabisco, financés par la compagnie financière spécialisée dans ce genre d'opérations, Shearson-Lehman-Hutton, proposent une surenchère. Après des semaines de folles enchères, K.K.R. a fini par l'emporter au prix de 27 milliards de dollars! Mais, ayant épuisé ses forces et ayant contracté de lourds emprunts, il s'est trouvé contraint, quelques mois plus tard, à "dépecer" sa proie en la revendant par compartiments; c'est ainsi qu'il a cédé au groupe français B.S.N. la totalité de Nabisco Europe et une partie des filiales asiatiques de l'agro-alimentaire en 1989...

  Cependant, l'appel à un "chevalier blanc" peut être dangereux, si l'envie prend à celui-ci de se ranger du coté de l'attaquant; il se transforme alors en "chevalier noir" en contribuant à renforcer la position de ce dernier: un exemple célèbre est celui du grand raid européen, celui sur la Société générale de Belgique, au cours duquel les trahisons ont été nombreuses, au point qu'il devenait difficile de connaître, au jour le jour, qui était l'allié de qui...

  Il faut noter que, de plus en plus, les cadres dirigeants ainsi que les salariés des entreprises soumises à des raids réagissent, soit en tentant de lever des fonds, pour contre-attaquer, soit par des mouvements de protestation, qui, il faut l'avouer, restent sans effet - ce qui est normal dans la mesure où la logique sociale n'entre absolument pas dans les considérations des intervenants dans ce genre de restructuration du capital.

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• Les mécanismes légaux et réglementaires

  Nées grâce à un libéralisme accentué ou rampant selon les pays, les fusions et acquisitions ont donné lieu à des excès (déplacements massifs de capitaux, situations bloquées pendant des mois par des batailles acharnées, délits d'initiés, faillites retentissantes...). C'est pourquoi même les plus convaincus des vertus du libéralisme ont du convenir qu'une réglementation s'imposait. Chaque Etat industriel a donc mis en place des réglementations nationales; de son côté, la C.E.E. a, elle aussi, fixé un certain nombre de règles.

  En R.F.A., la surveillance est sévère et s'exerce surtout au niveau de la préservation de la libre concurrence, elle est réalisé par le Bundeskartellamt, ou Office des cartels, qui joue à la fois un rôle inquisitorial, régulateur et juridictionnel; son contrôle s'exerce non seulement sur les monopoles, les oligopoles et les fusions mais aussi sur les prix, les "comportements" et les "liaisons verticales". Son autorisation est obligatoire dans trois cas d'acquisitions:
  
  

  • si la prise de participation est supérieure à 25 % des parts de la société convoitée.

  • si les chiffres d'affaires cumulés excèdent 500 millions de marks.

  • si les effectifs dépassent 10 000 personnes.

  La conception de la position dominante qui provoque le refus d'autorisation est relativement arbitraire et fluctuante, ce qui permet d'éliminer des acheteurs étrangers, mais la rigueur peut s'appliquer aussi sévèrement à l'égard des groupes allemands; c'est ainsi que la fusion Daimler Benz/M.B.B. (Messerschmitt-Bölkow-Blhom), après avoir été interdite par le Bundeskartellamt, a été autorisée, en novembre 1989, à condition que les deux groupes abandonnent leurs activités dans la construction navale et l'armement. En réalité, la législation est relativement faible, mais la puissance du Bundeskartellamt compense cette faiblesse.

  En Grande-Bretagne, le pragmatisme l'emporte: la cible doit être informée dans les cinq jours de toute prise de participation de 5 % et à chaque pour-cent supplémentaire, l'actionnaire qui atteint le seuil de 30 % du capital doit proposer le rachat de la totalité; si ce rachat ne se fait pas, aucune autre offre n'est possible avant un an. De plus, en cas de position dominante, la Monopolies Commission peut bloquer l'opération pendant six mois. Et pourtant, malgré cette réglementation, le Royaume-Uni est le marché le plus ouvert pour les fusions et acquisitions du fait de sa transparence. C'est pourquoi les O.P.A. hostiles y sont nombreuses et la pénétration du capital national par le capital étranger y est la plus fréquente. Devant la montée en puissance des capitaux japonais, la loi bancaire de 1987 donne à la banque d'Angleterre le droit de s'opposer à l'entrée d'une banque étrangère dans le capital d'une banque britannique, si la participation atteint ou dépasse le seuil de 15 %.

  Aux Etats-Unis, deux organismes sont les "gendarmes" des transactions sur les actifs :
  
  

  • La Federal Trade Commission, qui surveille les positions dominantes; elle a, à plusieurs reprises, imposé à des "méga-groupes" de procéder à des scissions en plusieurs sociétés pour casser des positions de monopole: ce fut le cas pour ATT, qui a dû créer, en 1984, sept compagnies de téléphones régionales indépendantes et ne conserver que la production de systèmes et de réseaux longues distances.

  • La Security Exchange Commission (SEC), qui garantit la transparence des opérations financières et qui dispose de pouvoirs inquisitoriaux importants et juridictionnels; elle doit être informée de toute opération aboutissant à une prise de participation supérieure à 5 %. A cette législation fédérale s'ajoutent les législations propres à chaque Etat.

  La France s'est dotée d'une nouvelle législation avec la loi du 2 août 1989. Afin d'assurer la transparence que les anciens textes n'avaient pas réussi à garantir, la loi stipule que si 33 % du capital d'une entreprise passent sous contrôle d'un seul actionnaire, l'O.P.A. sur les deux tiers au moins du capital doit être déclenchée; cette obligation existe à condition que le franchissement du seuil de 33 % constitue une offensive manifeste, la notion de "manifeste" étant appréciée en fonction de la vitesse de la prise de participation, car la loi considère qu'une acquisition lente ne lèse pas les actionnaires.

  Le franchissement de seuil prend en compte non seulement les actions mais aussi les droits de vote, ce qui parait plus réaliste compte tenu des stratégies actuelles des firmes; de plus, les "actions de concert" doivent être déclarées à la C.O.B. En outre, le texte introduit une originalité par rapport à toutes les autres législations européennes, il s'agit de l'offre public de retrait (O.P.R.), destinée à protéger l'actionnariat minoritaire: si l'actionnaire minoritaire ne représente pas plus de 5 % des actions et/ou des droits de vote, il peut demander que sa participation soit rachetée par le raider, qui aura l'obligation de s'exécuter. Enfin, en cas de raid sur un holding, l'obligation d'O.P.A. à hauteur de 68 % est étendue aux filiales qui constituent souvent l'actif essentiel du holding. Cette législation empêche et interdit le "grignotage" du capital et permet aux entreprises d'effectuer des prises de contrôle selon de véritables stratégies industrielles et financières.

  C'est la Commission des Opérations de Bourse, autorité administrative indépendante, créée en 1967, qui veille au respect de la loi et des règlements d'application. Initialement, à sa création, la C.O.B. se cantonnait au contrôle du bon fonctionnement de la Bourse - rôle qu'elle conserve encore - et s'assurait de la régularité des informations publiées par les sociétés faisant appel à l'épargne, puis son champ de contrôle s'est étendu progressivement à tous les organismes de placement de l'épargne. Mais, malgré une réforme en 1985 qui lui octroyait certains pouvoirs, la C.O.B. ne disposait pas de moyens de coercition et d'investigation. C'est pourquoi la loi de 1989 renforce ses pouvoirs: son autonomie institutionnelle est améliorée du fait du mode de désignation de ses membres; elle est composée de 8 membres, mais seul le président est nommé par le gouvernement; par ailleurs, ses pouvoirs d'enquête sont renforcés et elle dispose d'un pouvoir de sanction.

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• Nommer rapidement les principaux dirigeants

• Faire les choix douloureux rapidement

• Ne pas abandonner ses responsabilités aux consultants

• Ne pas chercher l'exhaustivité et focaliser les efforts

• Communiquer beaucoup

• Reconnaître et traiter en tant que tels les aspects culturels

• Définir des objectifs clairs et mesurables

• S'occuper des clients sans se focaliser sur l'interne

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Tout d'abord, il n'y a pas de recette miracle pour la réussite d'une fusion mais des facteurs qui la favorisent. On peut classer ces facteurs selon leur ordre d'apparition dans une acquisition.

Les rapports des 2 groupes définissent déjà, bien avant un quelconque accord, la réussite de l'union. Selon s'ils entretiennent des rapports de concurrents, de fournisseurs/clients, ou s'ils sont présents sur des marchés ou des secteurs différents. Une union doit s'inscrire dans une logique de développement. C'est ce qu'a très bien compris la direction de la Société Générale, en s'opposant à l'offre de la B.N.P. Il n'y a aucun intérêt aujourd'hui à fonder une " super-banque " française. Ceci entraînerait une situation de monopole et des suppressions d'agences et, bien entendu, de personnel. Et devant la perspective européenne, cela n'ouvre aucun avenir pour un groupe replié sur son pays d'origine. On arriverait à un tel blocage, que la construction européenne serait compromise.

Les économies seraient dans une stratégie de défense vis-à-vis des autres pays européens. Avec un multi-partenariat, ou chaque groupe bancaire européen serait composé d'autant de banques nationales que de pays appartenant à l'Union Européenne, les fusions se feraient dans le but de s'étendre, de conquérir de nouveau marché, de profiter de la mondialisation et non pour concentrer le secteur, replier le marché et aboutir à une situation de monopole, ce qui ne fait pas avancer l'économie ; Bien sûr, les fusions servent à faire plus de profit et créer de la richesse, mais ce n'est pas parce qu'une seule entreprise fait des bénéfices que l'économie se porte bien.

Par ailleurs, l'alliance doit se faire d'un commun accord et non par une annonce ultra-médiatisée, dans le seul but de faire du bruit. Le temps des O.P.A. hostiles doit être révolu. Ces joutes financières ressemblent aux batailles moyenâgeuses, auxquelles se livraient les châtelains : on fait sa déclaration de guerre ou de rachat, et on engage ensuite des fonds titanesques pour obtenir le château voisin et les terres souhaitées, l'entreprise et les marchés désirées. Comme à cette époque, la cible se défend et n'hésite pas à se sacrifier, mais à la démolition d'un château s'est substituée la faillite d'une entreprise, et à la mort des chevaliers le licenciement du personnel. Lors d'une fusion, il faut donc penser à préserver concurrence et emploi.

Suite au rapprochement, s'écoulent les mois les plus déterminants pour un mariage. En effet, cette période préfigure l'aspect intérieur et extérieur du nouvel ensemble.

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Pour réussir l'alliance, il est important de définir un objectif commun pour mobiliser les deux partenaires vers ce but à atteindre. En effet, regarder ensemble dans la même direction évite de se regarder, s'observer et s'épier. Se regarder l'un l'autre ne fait en aucun cas avancer le groupe. Pour cela, il faut jouer carte sur table avec le partenaire et instaurer un climat de franchise, ceci évite toute atmosphère délétère . C'est alors qu'il ne faut plus penser à l'intérêt partiel mais bien à l'intérêt global. Fusionner n'est pas instaurer une compétition ou un combat à mort entre deux parties. Cependant, une compétition amicale en interne motive le personnel et engendre des résultats extérieurs très positifs.

D'un point de vue extérieur, on ne devrait pas sentir de dualité dans le nouvel ensemble. Ce dernier doit fonctionner comme une seule et unique entreprise. Il faut donc faire disparaître, très tôt, les différences et les points de divergence, gages de séparation. Instaurer une mixité à tous les échelons est une bonne parade à cet obstacle. En effet, unir des entreprises c'est unir des hommes, il est donc nécessaire de matérialiser une alliance par un échange de personnel ou par la création d'institutions composées d'un nombre égal de personnes de chaque groupe. L'intégration, vis-à-vis de l'autre, doit se faire à tous les étages de la hiérarchie et pour cela il faut s'entendre, parler, communiquer suffisamment pour se comprendre, surtout pour des fusions multinationales ou multiculturelles.

En plus d'unir les hommes, il est important d'unir les méthodes de travail et de gestion, les outils de production et, on y revient, les cultures, pour atteindre une parfaite symbiose et homogénéité entre les deux groupes. L'union doit se faire sur tous les plans : humain, matériel, culturel, financier, etc...Mais il ne faut pas focaliser sur l'aspect interne, il faut aussi penser aux fournisseurs et aux clients pour les rassurer et fidéliser. Cela ira d'autant mieux à l'intérieur si le nouveau groupe obtient des bons résultats économiques.

Enfin, et il est important de le souligner, la fusion doit se faire dans la plus totale transparence, par rapport au monde économique (pour rassurer les marchés financiers), et vis-à-vis du partenaire. Bien entendu, toute fusion a des comptes à rendre au Conseil de la Concurrence, qui examine l'impact du mariage sur le marché économique.

En conclusion, aucune fusion ne ressemble à une autre et ceci en raison de la diversité des entreprises et des différentes motivations de rapprochement. On serait tenter de dire que l'expérience ne sert à rien devant une nouvelle opération; mais celle-ci, l'expérience, permet de mieux percevoir les difficultés auxquelles le nouvel établissement sera confronté. Pour ma part, les tables de la loi des Echos restent un bon exemple de schéma pour réussir, mais elles méritaient que j'y apporte quelques compléments.

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